在境外上市如何搭建红筹架构
VIE架构是红筹架构上市的一种，以境内居民个人以境内外合法资产和权益（包括但不限于货币，有价证券，知识产权或技术股权债权等）向特殊目的公司出资，需要进行备案手续。
香港上市搭建架构或VIE架构搭建，境内居民个人在设立了境外控股公司SPV后、SPV公司SpecialPurposeVehicle，成为“特殊目的实体”SPV公司不会实际开展业务和运营，备案登记需要在设立WFOE之前，需要应向办理境外投资登记手续，即37号文登记。
境内企业实际控制人（股东、法人等）以个人名义在设立境外上市主体，森迅海外会协助设立开曼群岛CaymanIslands、英属维尔京群岛BVI公司等离岸地区设立SPV，SPV公司不需要员工地址要求，通过SPV收购境内企业的资产，将境内企业转变为外资企业，从而达到曲线境外上市的目的。
如中国企业向境外直接投资，取得对外投资证明书，需要做境内企业境外投资ODI备案。
一、什么是37号文
境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资的，需要根据37号文进行外汇登记，37号文全称《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号），由国家外汇管理局于2014年7月14日发布，主要作用在于解决境外融资和返程投资合规性的问题。
二、谁需要办理37号文登记
境内居民个人，境内企业的创始人或自然人股东或者是上市前的ESOP激励已行权员工。境内居民个人也包括因经济利益在境内习惯性居住的境外个人（如在境内有永·久性居所或持有内资权益）。
就37号文项下的外汇登记而言，仅适用于境内居民个人。境内机构的外汇登记按照国家外汇管理局关于发布《境内机构境外直接投资外汇管理规定》的通知（汇发[2009]30号）等相关规定办理境外投资外汇登记手续。
三、为什么要办理37号文登记
境内个人如果不按规定办理37号文登记，则无法打通资金出境的渠道，境外融资产生的收益也无法合规回到境内，甚至还可能会承担行政或者刑事责任。
根据 37号文第15条以及《外汇管理条例》的规定：
违反外汇登记管理规定的，将由外管局责令改正，给予警告，对机构可以处30 万元以下的罚款，对个人可以处5万元以下的罚款。
若违反规定将外汇汇出境外或者汇入境内、非法结汇的，会面临被外管局处违法金额30%以下罚款的处罚。逃汇行为的，由外管局责令限期调回外汇，情节严重的，处逃汇金额30%以上等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
四、37号文登记流程和注意事项
第一步：首先申请人需要获得境内权益
根据目前监管要求，37号文登记主要适用于境内自然人以境内权益出资，在境外设立特殊目的公司进行投融资的情况，境内权益通常指自然人直接或间接持有的中国境内企业的股份（认定以工商登记为准）。
所以办理登记的自然人首先要拥有境内资产或权益，37号文的申请人必须在一家境内企业中持有权益。
注意：这步操作涉及企业自身方案的确定，企业或个人要综合考虑后续股权重组、法律和税务规划等需求，确认自己在境外持股的方式，从而确定对应境内权益主体的选择和重组方案。由于各个企业情况差异较大，涉及的专业领域较多，所以建议企业在前期方案确定前咨询专业机构。
第二步：设立境外第一层特殊目的公司（简称SPV公司）
37号文是对境内居民境外投资特殊目的公司的登记，根据外管要求，需要登记申请人在境外直接控制的第一层公司信息。
所以在提请37号文正式登记之前，必须完成境外第一层SPV公司的设立，作为申请人的个人控股公司（通常是BVI公司）。
注意：一般建议每个申请人各自设立单独的SPV公司，减少因股份变化引起第一层SPV变化引发37号文变更登记。若涉及37号文登记的人数较多时，建议多设立几家SPV公司，以防后续人员变动引起申请人控股的第一层公司变动，从而触发复杂的37号文变更登记。
第三步：办理中国籍自然人股东的外管37号文登记手续
办理37号文登记的主要程序为申请人先准备好规定的申请材料，去相应银行提交并根据银行工作人员的反馈对材料进行修改，直到等待银行审核通过，法定的办理期限为10个工作日，涉及复杂项目时间会有所延长。审批通过后，银行会下发《业务登记凭证》和《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
第四步：完成境外融资及返程投资
日前监管形势下，37号文登记的目的是为了境外融资及返程投资，因此需要在完成37号文登记之后，去完成境外融资及返程投资的动作，并且此时间节点不可提前。否则可能会被认定为补登记，面临处罚风险。
五、登记材料清单
（1）创始人股东在特殊目的公司有实际控制权的证明文件（股东名册、认缴人名册等）
（2）境内权益公司的调档章程
（3）合法持有境内权益公司资产的证明文件
（4）境内外企业权力机构同意境外投融资的决议书（企业尚未设立的，提供权益所有人同意境外投融资的书面说明）
（5）境内权益公司营业执照副本复印件
（6）创始人股东的身份证复印件
（7）外汇登记表
（8）境内居民个人境外投资外汇登记申请书
（9）委托书
（10）股东会决议
（11）承诺函
以上材料仅供参考，以当地机关办理要求为准
国内企业在境外上市如何搭建红筹架构
第一步：设立海外特殊目的公司（SPV）、未来上市主体等
设立流程为：创始人设立SPV公司（多为BVI公司），并以上述SPV公司为股东，设立开曼公司作为未来融资和上市的主体。上市主体新设或收购离岸公司，一般为香港公司。
第二步：办理37号文初始登记
对于37号文的登记时点，文件原文的规定是“境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续”。也就是说境内个人股东，需要卡在“向特殊目的公司（BVI公司）出资”之前按37号文进行登记。
在搭建红筹架构中，境内外架构的连接，即设立境内外商投资企业（WFOE）或境内运营实体变更为外商投资企业（WFOE）即视为出资完成，建议与拟登记银行提前沟通确认。因为37号文主要是通过特殊目的公司（SPV）境外投融资及返程投资，如果外商投资企业（WFOE）已经注册成立，说明返程投资已经完成，此时进行37号文登记可能会被认定为补登记（补登记审批权限主要在外汇管理局），流程及难度会相应增加。
第三步：新设或收购外商投资企业（WFOE）并签署VIE相关全部协议
香港壳公司在境内设立外商投资企业（WFOE），外商投资企业（WFOE）与内资公司签订一系列协议，达到利润转移及符合美国VIE会计准则的标准。WFOE设立后用来协议控制国内运营实体，VIE架构同时亦初步搭建完成。
第四步：境外投资人注入资本及未来股东变更登记
37号文的外汇登记还要求及时进行变更登记，如果已登记的境外特殊目的公司发生境内居民个人股东、名称、经营期限等基本信息变更，或发生境内居民个人增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等重要事项变更后，应及时到外汇局办理境外投资外汇变更登记手续。
由于变更登记的及时性要求，现实中很多中概股企业在红筹架构搭建初期，会为大股东们每人设置一个单独的BVI公司，以降低变更登记的繁琐性。
