就私募股权、创业投资基金(合称“私募股权基金”或“基金”)备案需满足的审核要求, 此前主要是在中基协2019年12月23日发布的《私募投资基金备案须知(2019年版)》(“《2019版基金备案须知》”)以及2020年3月20日发布的《非证券类私募基金备案申请及重大变更材料清单》(“《基金备案清单》”)中规定。此外, 中国证券监督管理委员会此前公布的《私募投资基金监督管理暂行办法》《关于加强私募投资基金监管的若干规定》(“《若干规定》”), 以及中基协此前发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》《私募投资基金命名指引》(“《命名指引》”)等相关规定、指引和文件中关于私募股权基金需满足的各项合规性要求, 在基金管理人募集设立私募股权基金时也需注意遵守, 方可满足基金备案要求。
我们理解, 此次新通知的附件《私募股权、创业投资基金备案关注要点》(“《关注要点》”)并非是对上述已有规则的实质性修改, 且我们也注意到, 《关注要点》中不少要求实际已在此前中基协针对基金备案的审核实践和口径中有所体现。此次《关注要点》的发布, 更多是以书面文件形式, 对中基协此前审核实践和口径要求予以明确和公布, 以有利于基金管理人进一步理解中基协对基金备案的要求, 提高审核透明度和基金备案效率。
以下是我们结合私募股权基金备案此前已有规则, 对此次《关注要点》发布后, 在募集设立和备案私募股权基金时需再重点注意的一些事项所作梳理, 可供各基金管理人参考。
根据《2019版基金备案须知》等规则要求, 私募股权基金需要在完成基金备案后, 方可进行投资运作, 因此基金管理人均希望在基金完成募集设立后, 能迅速通过中基协基金备案审核。随着《2020年版基金备案清单》发布以及近两年中基协关于基金备案“分道制+抽查制”管理试点措施的实施, 我们注意到, 私募基金备案的审核速度已较此前明显加快, 对于结构常规的私募股权基金, 实践中通常一周左右甚至更快时间即可完成私募基金备案(笔者甚至也见过当天提交申请当天即获得通过的案例)。随着中基协此次新通知及其项下《关注要点》的发布, 可以预见将进一步帮助私募基金管理人事前了解并遵守中基协对于私募基金的监管要求, 更加合规募集设立基金和正确准备基金备案材料, 提高基金备案工作的整体可预期性和效率。